本次交易表面上是关联交易，但实际上林奇并未从交易中获利，他20%的持股属于“过桥”行为，而且还要自掏腰包垫付了资金成本。

游族网络

理财周报记者 吴旭光/北京报道

    一边是股价飞涨，另一边却是资本市场的海量质疑。借壳梅花伞上市仅半年时间的游族网络（002174.SZ），似乎遇到了前所未有的麻烦。

    4月6日晚间，停牌近3个月的游族网络推出借壳上市后首份重组预案。拟通过发行股份和支付现金方式，作价5.38亿元收购广州掌淘网络科技有限公司（简称掌淘科技）100%股权，弥补公司游戏产品大数据分析能力不足短板。同时拟募集配套资金1.35亿元，用于支付本次交易的现金对价。

    4月7日复牌后，游族网络股票毫无悬念地受到市场资金追捧，股价一连四天一字涨停，截至4月10日收盘，公司股价报于72.28元，较停牌前上涨了近四成，同时股价也创下近一年新高。

    不过，针对此次收购高达近40倍的溢价率，而标的公司成立三年至今仍无主营业务收入，以及存在向上市公司大股东林奇利益输送等问题，均遭到市场的普遍质疑。

    对于种种质疑，游族网络副总裁兼董事会秘书刘应坤否认了公司存在利益输送的说法，“之所以溢价较高是因为我们更看重标的公司收购之后跟上市公司的协同效应，以及上市公司广告推广费用的减少。”

    5亿并购进军大数据分析

    重组预案显示，掌淘科技成立于2012年9月26日，主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。即“通过免费提供插件产品，掌淘科技获取移动开发者用户和移动应用数据，并进行大数据分析，以达到移动互联网领域精准营销的目的。”华北一家长期跟踪公司的券商分析师王琳对理财周报记者解释了掌淘科技的技术原理。

    预案显示，交易后，游族网络可以整合掌淘科技的大数据能力和用户资源，加强移动网络游戏的自主运营能力，降低新游戏的发行费用、降低运营中游戏的广告费用以及营销推广费用，最终实现产业协调，优势互补。

    2014年年报显示，游族网络的主营业务成本主要是推广费用。以页游为例，推广费用等占到营业成本的8成左右。按照游族网络测算，接入掌淘科技大数据分析后，可节省2成的推广费用。

    事实上，游族网络是一家页游见长的平台型公司，但是随着页游转冷，处于高速增长中的手游渐渐成为行业未来发展的主战场。按照游族网络董事长、总经理林奇的说法，2015年要实现手游页游收入1:1的目标。

    为此，游族网络从去年下半年开始，陆续推出了《少年三国志》、《女神联盟》等七款手游产品，发力移动端。

    此次收购掌淘科技也是公司发力移动端的有益补充。

    “收购掌淘科技，主要是考虑其移动端的大数据分析能力，补齐游族网络数据分析能力不足短板。”北京一位私募基金研究总监王世升对理财周报记者介绍，随着手游行业竞争加剧，从去年开始，市场上的游戏公司纷纷把目光投向了数据营销领域，一时间数据分析类公司变得洛阳纸贵。比如去年5月份，华闻传媒以耗资7亿元（增值率为1341.49%）收购的邦富软件就是一家提供网络舆情研究与信息服务领域的龙头企业。再比如今年1月，天神娱乐21亿元收购的Avazu Inc（艾维邑动）（增值率为2626.27%）也是一家基于大数据分析，专注于互联网广告投放精准化的技术型公司。

    高溢价收购 旨在协同效应

    4月7日复牌后，游族网络股票接连四天一字涨停。与此同时，关于掌淘科技的估值和业绩问题也逐渐浮出水面，受到市场普遍质疑。

    重组预案显示，截至估值基准日2014年12月31日，掌淘科技股东全部权益账面价值为1354.40万元，采用收益法评估价值为5.38亿元，增值率高达3872.24%。

    争议较大的一点是，自2012年9月成立至今，掌淘科技一直没有任何主营业务收入，而且2013年和2014年该公司净利润分别为亏损566.03万元和1045.22万元。

    值得注意的是，游族网络的实际控制人林奇，持有掌淘科技20%的股权。根据对价支付安排，该笔交易中，林奇从上市公司获得了1亿元的现金。因此，有投资者质疑，高溢价收购亏损企业或有利益输送的嫌疑。

    针对上述种种质疑，理财周报记者多次致电游族网络董秘，其在电话中表示，“一方面，之所以溢价较高是因为我们更看重的是标的公司收购之后跟上市公司的协同效应，以及上市公司广告推广费用的减少。另一方面，本次交易表面上是关联交易，但实际上林奇并未从交易中获利，他20%的持股属于‘过桥’行为，而且还要自掏腰包垫付了资金成本。”

    事实上，为顺利完成此次收购，在游族网络停牌筹划重大资产重组期间的2015年3月6日，掌淘科技公司二股东竞技世界将持有掌淘科技20%的股权作价1亿元转让给林奇，价格参照上市公司购买掌淘科技其他股东的价格协商确定。

    “掌淘科技是一家有限责任公司，其股东都是有优先购买权的，如果公司股东不同意卖掉，上市公司是不能对其购买的。而在我们本次收购谈判中，竞技世界作为标的公司二股东，不同意卖掉掌淘科技股权，最终提出了上市公司先行收购其股权的要求。”刘应坤解释称。

    业绩对赌存废之辩

    针对本次收购议案，交易对方为什么没有对掌淘科技未来的业绩做出承诺，也引发市场人士质疑。

    “我们这个方案算是中国资本市场没有业绩对赌收购第一案，某种程度上也是一次有益的创新尝试。”游族董秘对理财周报记者介绍，“实际上从去年下半年开始，证监会对资产重组办法有所修订，对互联网公司业绩承诺也在弱化。以前要求收购资产要有业绩对赌，一定程度上是在保护中小股东利益，但从另一个角度讲，一些有价值的资产，表面上看是亏损的，但与公司有协同效应的资产就很难过会，而这对于上市公司战略发展是不利的。”

    去年11月份，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》等向社会公开征求意见，其中亮点之一，就是取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议。

    随着国家对互联网行业关注度提升，高新科技企业在A股上市的门槛将有望放低。

    不过，“降低盈利门槛并不代表完全放松标准。”王世升告诉理财周报记者，当前上市公司并购案例中，业绩承诺却依然非常普遍。因为此种协议是一种无形的保障，即收购方要求出售方承诺业绩，那么出售方就要求收购方承诺股价。“这是行业的潜规则。”

    存废业绩对赌的博弈仍在发酵，至于谜底将在半年后揭晓。按照规定程序，此次重组方案还需获得上市公司股东大会审议通过以及证监会的核准。